SEC добивается судебного предписания, обязывающего ISS передать данные голосования клиентов.

SEC добивается судебного предписания, обязывающего ISS передать данные голосования клиентов

Американская Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) обратилась в суд с требованием вынести предписание, которое обяжет ведущего провайдера консультационных услуг по голосованию акционеров, компанию Institutional Shareholder Services (ISS), раскрыть данные о том, как голосуют ее клиенты. Этот шаг регулятора стал неожиданным поворотом в продолжающемся судебном разбирательстве, которое изначально касалось вопросов корпоративного управления и прокси-консультирования. В центре конфликта лежит запрос SEC на внутреннюю документацию ISS, которая, по мнению регулятора, может пролить свет на потенциальные конфликты интересов и методологию формирования рекомендаций для институциональных инвесторов.

Суть юридического конфликта и позиции сторон

Иск, поданный SEC в федеральный суд округа Колумбия, представляет собой редкий случай применения регулятором принудительных мер в отношении инфраструктурной компании, обслуживающей рынок корпоративного управления. ISS, которая является дочерней структурой Deutsche Börse Group, утверждает, что запрос регулятора выходит за рамки разумного и посягает на конфиденциальную коммерческую информацию, защищенную привилегией адвокатской тайны. По данным источников, знакомых с ходом разбирательства, SEC интересуют не только итоговые рекомендации ISS по тем или иным вопросам повесток дня, но и первичные данные о том, как сами клиенты компании — пенсионные фонды, управляющие активами и взаимные фонды — инструктируют ISS голосовать от их имени.

Юристы ISS настаивают на том, что раскрытие подобной информации создаст опасный прецедент, который подорвет доверие ко всей системе прокси-голосования. Они аргументируют это тем, что данные о голосовании конкретных институциональных инвесторов являются коммерческой тайной, а их утечка может привести к манипуляциям на рынке. Представители SEC, в свою очередь, заявляют, что ведомство действует в рамках своих надзорных полномочий, предусмотренных Законом о фондовых биржах 1934 года. Регулятор подозревает, что ISS могла предоставлять клиентам услуги по голосованию, которые вступали в конфликт с ее же публичными рекомендациями, что является нарушением фидуциарных обязательств перед конечными инвесторами.

Ключевые данные и хронология разбирательства

Судебная тяжба между SEC и ISS длится уже более восьми месяцев. Первоначальный запрос регулятора был направлен в ISS еще в ноябре 2024 года, однако компания ответила отказом, сославшись на чрезмерную обременительность запроса и отсутствие четкой связи между истребуемыми документами и предметом проверки. В ответ на это SEC 14 марта 2025 года подала официальное ходатайство о принудительном исполнении повестки. По оценкам аналитиков, объем запрашиваемых данных охватывает период с января 2022 года по декабрь 2024 года и включает в себя более 40 000 отдельных файлов электронной переписки, внутренние аналитические записки и алгоритмы расчета голосов.

Статистика рынка показывает, что ISS обрабатывает голоса примерно по 40% всех корпоративных выборов в США, что составляет более 3,5 миллионов отдельных голосований в год. В связи с этим решение суда будет иметь системное значение. Если суд встанет на сторону SEC, ISS будет обязана передать регулятору не только сводные данные, но и детализированную разбивку по каждому клиенту, включая случаи, когда клиент голосовал вопреки рекомендациям самого консультанта. Эксперты отмечают, что именно эта часть запроса вызывает наибольшее сопротивление со стороны ISS, так как подобная информация никогда ранее не раскрывалась даже в рамках агрегированной отчетности перед SEC.

Контекст индустрии и позиция игроков рынка

Данное разбирательство происходит на фоне активной фазы пересмотра регулирования прокси-консультантов в США. В 2020 году SEC уже пыталась ужесточить требования к таким компаниям, как ISS и Glass Lewis, но столкнулась с сопротивлением со стороны институциональных инвесторов, которые посчитали новые правила излишне бюрократическими. Нынешний иск выглядит как попытка регулятора добиться через суд того, что не удалось сделать административным путем. Крупнейшие игроки рынка, включая BlackRock и Vanguard, пока воздерживаются от публичных комментариев, однако отраслевые лоббисты предупреждают, что раскрытие клиентских данных может привести к «эффекту стадного поведения» и снижению независимости голосования.

Ассоциация институциональных инвесторов (CII) выступила с осторожным заявлением, в котором призвала SEC обеспечить конфиденциальность любых переданных данных. В то же время группа консервативных активистов, напротив, поддержала действия регулятора, заявив, что прозрачность в данном вопросе позволит выявить случаи, когда крупные фонды голосуют по экологическим и социальным вопросам (ESG) вопреки интересам своих бенефициаров. По информации Bloomberg, в рамках подготовки к судебному заседанию, назначенному на 22 мая 2025 года, SEC уже привлекла к делу эксперта по цифровой криминалистике для анализа корпо

Таким образом, исход данного разбирательства выйдет далеко за пределы одностороннего спора между регулятором и конкретным провайдером. Решение федерального суда округа Колумбия, независимо от того, на чью сторону оно склонится, фактически определит новые границы конфиденциальности в индустрии прокси-консультирования и степень надзорных полномочий SEC в отношении инфраструктурных посредников. Если суд удовлетворит ходатайство регулятора, это может спровоцировать волну аналогичных запросов к другим участникам рынка, включая Glass Lewis, и кардинально изменить модель взаимодействия между консультантами и их институциональными клиентами, сделав ставку на тотальную прозрачность в ущерб коммерческой тайне.

В более широком смысле, тяжба SEC против ISS стала лакмусовой бумажкой для всей системы корпоративного управления США, которая в последние годы столкнулась с критикой как слева, так и справа.