Судья сузил иск Ben & Jerry’s к Unilever, обвиняющей компанию в подавлении социальной активности.

Судья окружного суда США по Южному округу Нью-Йорка Лоретта Преска вынесла решение, которое частично ограничивает рамки судебного разбирательства между производителем мороженого Ben & Jerry’s и его материнской компанией Unilever. Иск, поданный Ben & Jerry’s, касается обвинений в адрес Unilever в подавлении социальной и политической активности бренда, в частности, в отношении продаж на спорных территориях. Судья отклонила часть претензий, связанных с блокировкой деятельности совета директоров Ben & Jerry’s, однако позволила продолжить рассмотрение ключевого аспекта дела о нарушении договорных обязательств.

Суть судебного спора и позиции сторон

Конфликт между Ben & Jerry’s и Unilever обострился в 2021 году, когда совет директоров Ben & Jerry’s принял решение прекратить продажу своей продукции на Западном берегу реки Иордан и в Восточном Иерусалиме. Это решение было мотивировано позицией бренда, который исторически поддерживал прогрессивные социальные инициативы. Unilever, являющаяся владельцем Ben & Jerry’s с 2000 года, первоначально поддержала публичную позицию бренда, однако позже продала долю в израильском бизнесе местному лицензиату, что фактически позволило продолжить продажи в этих регионах под тем же брендом.

В ответ Ben & Jerry’s подала иск в июле 2022 года, утверждая, что Unilever нарушила условия соглашения о слиянии, которое гарантировало совету директоров независимость в вопросах социальной миссии. Истцы настаивали на том, что сделка по передаче активов была проведена без одобрения совета директоров и ущемляет право бренда на принятие решений, соответствующих его ценностям. Unilever, в свою очередь, заявляла, что действовала в рамках корпоративного права и что совет директоров Ben & Jerry’s не обладает правом вето на коммерческие операции материнской компании.

Решение суда: ключевые отклоненные и принятые пункты

В своем решении судья Преска частично удовлетворила ходатайство Unilever о прекращении дела. В частности, суд отклонил претензии Ben & Jerry’s, касающиеся якобы имевшего места «подавления» деятельности совета директоров как отдельного юридического лица. Судья постановила, что аргументы истцов о том, что Unilever препятствовала выполнению их фидуциарных обязанностей, недостаточно обоснованы с юридической точки зрения. Эта часть иска, по мнению суда, не подпадает под юрисдикцию штата Вермонт, где зарегистрирован Ben & Jerry’s, и не может быть рассмотрена в рамках данного производства.

Тем не менее, судья отклонила ходатайство Unilever о полном прекращении разбирательства. Центральный пункт иска, касающийся нарушения договора, был сохранен. Суд признал, что договор о слиянии 2000 года действительно содержит положения, которые могут быть интерпретированы как предоставляющие совету директоров Ben & Jerry’s определенные полномочия в отношении поддержания целостности бренда. Теперь Unilever предстоит защищаться по существу, доказывая, что ее действия по реструктуризации дистрибуции не противоречат духу и букве первоначального соглашения.

Контекст и предыдущие решения суда

Данное решение является не первым эпизодом в этом затяжном юридическом противостоянии. Ранее, в 2022 году, судья Преска уже отклонила иск Ben & Jerry’s, поданный с целью заблокировать сделку Unilever по передаче прав на израильское подразделение компании American Quality Products. Тогда суд посчитал, что истцы не смогли доказать наличие «необратимого ущерба», который мог бы оправдать экстренные судебные меры. Однако нынешний иск, поданный позже, был сосредоточен на компенсации ущерба и более детальном анализе договорных обязательств, что позволило делу дойти до стадии рассмотрения по существу.

Стоит отметить, что юридическая стратегия Ben & Jerry’s строится на уникальной корпоративной структуре, созданной при покупке компании Unilever. Согласно условиям сделки, совет директоров Ben & Jerry’s получил расширенные полномочия по надзору за «социальной миссией» бренда, что является редкостью для дочерних компаний транснациональных корпораций. Именно эта специфика делает процесс показательным для прецедентного права в области корпоративного управления и социальной ответственности бизнеса.

Позиция Unilever и аргументы защиты

Представители Unilever в ходе слушаний настаивали на том, что совет директоров Ben & Jerry’s является лишь консультативным органом, который не имеет права вмешиваться в операционные и коммерческие решения материнской компании. Адвокаты корпорации подчеркивали, что Unilever, как единственный акционер, обладает высшей властью в вопросах управления активами. Они также указывали на то, что решение о продаже израильского бизнеса было продиктовано необходимостью соблюдения местного законодательства и защиты интересов акционеров, а не желанием «заглушить» голос бренда.

Однако судья Преска в своем решении отметила, что формулировки в договоре о слиянии, касающиеся «независимости» и «цело

Таким образом, нынешнее решение суда лишь подчеркивает сложность балансирования между корпоративным управлением и сохранением уникальной социальной идентичности бренда в составе крупного транснационального конгломерата. Отклонение части исковых требований, касающихся прямого подавления совета директоров, сужает поле для маневра Ben & Jerry’s, однако сохранение ключевого пункта о нарушении договорных обязательств означает, что Unilever предстоит предоставить убедительные доказательства того, что ее действия не противоречат духу первоначального соглашения. Дальнейший ход процесса будет внимательно отслеживаться как юристами, специализирующимися на корпоративном праве, так и активистами, видящими в этом деле тест на возможность отстаивания социальных принципов внутри публичных компаний.

Вне зависимости от финального исхода, данное разбирательство уже стало знаковым прецедентом, демонстрирующим, что даже в условиях полного владения материнской структурой дочерний